هل يُمكن للمُؤسّسين المُحافظة على أغلبية أصوات مجلس الإدارة بعد الحصول على استثمار؟

في عالم الشركات الناشئة، يُعدّ التمويل الخارجي خطوة ضرورية للنمو السريع، ولكنه في الوقت ذاته يمثّل نقطة تحول حساسة قد تُعيد رسم موازين السلطة داخل الشركة. من أبرز القضايا التي يواجهها المؤسسون عند جلب مستثمرين جدد هي الحفاظ على السيطرة الإدارية، خاصة في ما يتعلق بالأغلبية داخل مجلس الإدارة، وهو الجهاز الأعلى اتخاذًا للقرارات الاستراتيجية والتنظيمية في الشركة. هذا المقال يستعرض بتفصيل عميق كيف يمكن للمؤسسين حماية أغلبية أصواتهم داخل مجلس الإدارة، وما هي الآليات القانونية والهيكلية التي تُتيح لهم هذا الأمر، مع تحليل للنتائج المترتبة على كل خيار.

أولاً: مفهوم مجلس الإدارة ودوره في الشركات

يُعدّ مجلس الإدارة الهيئة الحاكمة في أي شركة مساهمة أو شركة ذات مسؤولية محدودة ذات تنظيم متقدم. وهو الجهة المسؤولة عن:

• وضع السياسات العامة للشركة.

• المصادقة على الخطط الاستراتيجية.

• الإشراف على أداء الإدارة التنفيذية.

• تعيين المدير التنفيذي وإقالته عند الضرورة.

• الموافقة على صفقات الاستحواذ أو التمويل الكبرى.

لذلك، فإن السيطرة على أغلبية الأصوات داخل هذا المجلس تعني، من الناحية العملية، القدرة على رسم مستقبل الشركة وتوجيهها دون فرض قرارات من جهات خارجية أو مستثمرين قد تختلف أولوياتهم عن رؤية المؤسسين.

ثانيًا: العلاقة بين التمويل الخارجي والسيطرة

عندما تقرر شركة ناشئة أن تحصل على تمويل من مستثمرين خارجيين، فإن ذلك غالبًا يتم عبر بيع حصة من أسهم الشركة مقابل رأس مال نقدي. المشكلة تكمن في أن هذا التمويل يؤدي بطبيعته إلى تقليص الحصة النسبية للمؤسسين في هيكل الملكية، وهو ما يُعرف بـ”التخفيف” (Dilution). ومع انخفاض نسبة الملكية، تنخفض قدرة المؤسسين على فرض قراراتهم داخل مجلس الإدارة إذا لم يتم اتخاذ احتياطات مناسبة.

ومع كل جولة تمويلية، تزداد هذه المخاطر، إذ أن المستثمرين الجدد غالبًا ما يطلبون تمثيلًا في مجلس الإدارة كشرط أساسي لدخولهم في الشركة، ما قد يؤدي إلى تشكيل مجلس إدارة يتمتع فيه المستثمرون بالأغلبية.

ثالثًا: آليات الحفاظ على أغلبية الأصوات

1. هيكلية الأسهم المزدوجة (Dual-Class Shares)

واحدة من أشهر الآليات التي تستخدمها الشركات الكبرى مثل Google وFacebook لحماية سيطرة المؤسسين هي إصدار نوعين من الأسهم:

• الأسهم من الفئة A: وهي التي تُمنح للمستثمرين وتتمتع بعدد محدود من الأصوات (عادة صوت واحد للسهم).

• الأسهم من الفئة B: وهي التي يحتفظ بها المؤسسون وتمنحهم عدة أصوات لكل سهم (مثلاً 10 أصوات لكل سهم).

هذا النظام يُمكّن المؤسسين من الاحتفاظ بأغلبية الأصوات، حتى في حال امتلاكهم لأقل من 50% من الأسهم العادية.

2. اتفاقيات المساهمين (Shareholders’ Agreements)

يمكن للمؤسسين التفاوض مع المستثمرين على تضمين بنود في اتفاقيات المساهمين تضمن لهم تمثيلاً معينًا داخل مجلس الإدارة، مثل:

• حق تعيين عدد معين من أعضاء المجلس.

• شروط خاصة بشأن اتخاذ قرارات معينة (مثل اشتراط موافقة المؤسسين على قرارات استراتيجية).

• منع تغيير هيكلية مجلس الإدارة دون موافقة المؤسسين.

هذه الاتفاقيات تُعد أداة قوية وتُستخدم عادة لضمان التوازن بين حماية حقوق المستثمرين وتمكين المؤسسين من الاستمرار في إدارة الشركة وفق رؤيتهم.

3. التحكم في التعيين والإقالة داخل النظام الأساسي للشركة

يمكن تضمين بنود في النظام الأساسي (Bylaws) أو عقد التأسيس (Articles of Association) تمنح المؤسسين حق تعيين أعضاء مجلس الإدارة أو حتى حمايتهم من الإقالة دون إجراءات محددة. وهذا يتطلب صياغة قانونية دقيقة منذ مرحلة تأسيس الشركة أو قبل الدخول في جولة التمويل.

4. المحافظة على كتلة تصويتية موحدة

قد يتفق المؤسسون على التصويت الموحد في جميع قرارات المجلس. فإذا كان المؤسسون يمتلكون مجتمعين حصة مهمة من الأسهم، فإن التزامهم بالتصويت معًا (بموجب اتفاق داخلي) يمكن أن يحافظ على تأثيرهم، حتى في حال عدم امتلاك الأغلبية المطلقة.

رابعًا: الجوانب القانونية والتنظيمية

القدرة على تنفيذ أي من الآليات المذكورة أعلاه تخضع للإطار القانوني المعتمد في بلد تسجيل الشركة. فبعض النظم القضائية، مثل ولاية ديلاوير الأمريكية، تسمح بهياكل الأسهم المزدوجة، بينما ترفضها بعض الدول الأخرى لأنها تُعتبر خرقًا لمبدأ المساواة بين المساهمين.

بالإضافة إلى ذلك، فإن أي اتفاقيات بين المؤسسين والمستثمرين يجب أن تُسجّل رسميًا وتُدرج ضمن الوثائق الرسمية للشركة لتكون مُلزِمة قانونيًا.

خامسًا: الآثار الإيجابية والسلبية للحفاظ على السيطرة

الآثار الإيجابية:

• الحفاظ على الرؤية الطويلة الأجل: عادة ما يكون لدى المؤسسين رؤية واضحة للمستقبل، والسيطرة تساعدهم على مقاومة الضغوط قصيرة الأمد من المستثمرين.

• استقرار القيادة: وجود قيادة مستمرة وموحّدة يُعدّ عاملاً حاسمًا في استقرار الشركة خلال مراحل النمو الحرجة.

• المرونة في اتخاذ القرارات: تسمح الأغلبية للمؤسسين باتخاذ قرارات بسرعة دون الحاجة للرجوع إلى أطراف متعددة.

الآثار السلبية:

• قلق المستثمرين: قد ينظر بعض المستثمرين إلى هذه الهياكل على أنها تُقلل من الشفافية وتزيد من المخاطر المرتبطة بالحوكمة.

• انخفاض القيمة السوقية: في بعض الحالات، تُعاقب الأسواق الشركات ذات الهياكل غير المتوازنة بين الملكية والصوت.

• المسؤولية القانونية: في حال إساءة استخدام السلطة، فإن المؤسسين قد يواجهون قضايا من المساهمين الآخرين.

سادسًا: حالات دراسية من الواقع

سابعًا: استراتيجيات تفاوضية عملية للمؤسسين

1. البدء بالهيكل الصحيح منذ التأسيس

من الأفضل للمؤسسين تأسيس الشركة بهيكل أسهم مزدوج أو تضمين اتفاقيات تصويت مبكرًا قبل دخول المستثمرين.

2. التمويل الذكي بدلًا من التمويل السريع

قد يكون من الأفضل التمهل في جلب استثمارات كبيرة في المراحل الأولى والتركيز على مستثمرين يتماشون مع رؤية الفريق المؤسس.

3. اختيار المستثمرين بعناية

ليس كل مستثمر مناسب، وينبغي للمؤسسين التعاون مع من يتفهم حاجتهم للسيطرة مقابل التزامهم بتنمية الشركة.

4. تقديم بدائل للمستثمرين

كأن يتم منح المستثمرين حقوق تفضيلية (Preferred Rights) مثل توزيعات الأرباح أو الأسبقية في البيع، مقابل قبولهم بنسبة تمثيل أقل في المجلس.

ثامنًا: العلاقة بين سيطرة المؤسسين والثقة العامة

رغم أن الاحتفاظ بالسيطرة يمنح المؤسسين قدرة على قيادة الشركة، إلا أن ذلك يجب أن يُقابل بشفافية ومساءلة داخلية للحفاظ على الثقة لدى الموظفين، الشركاء، والأسواق. وغالبًا ما يتم اللجوء إلى تعيين أعضاء مجلس إدارة مستقلين كجزء من التوازن الداخلي، وهو ما يُساعد في تحسين الحوكمة دون تهديد سلطة المؤسسين.

تاسعًا: التوازن هو الأساس

إن المحافظة على أغلبية أصوات مجلس الإدارة ليس هدفًا بحد ذاته، بل وسيلة لضمان استمرارية الرؤية المؤسسية وتنفيذها بشكل فعّال. ومع ذلك، فإن هذا الأمر يتطلب توازنًا دقيقًا بين سلطة المؤسسين وحقوق المستثمرين. فالمبالغة في تركيز السلطة قد تؤدي إلى نتائج عكسية، خاصة في المراحل التي تتطلب الثقة الجماعية والتمويل المستدام.

المراجع

1. Bartlett, R. P., & Partnoy, F. (2020). The Misguided Quest for Corporate Governance Reform. Columbia Law Review.

2. Fenwick & West LLP. (2021). Startup Governance and Financing Structures.